微折购入驻商家平台服务协议
协议更新日期 2021年7月12日
协议生效日期 2021年7月20日
欢迎您入驻“微折购开放平台”(以下简称“平台”)成为入驻商家。
在您成为本平台入驻商家之前，请您仔细阅读并充分理解《微折购开放平台服务协议》及其相关协议（以下简称“本协议”）中各条款，除非您已阅读、理解并接受本协议所有条款，否则您无权成为本平台入驻商家。其中，免除或者责任限制条款等重要内容将以加粗形式提醒您注意，如果您对本协议的任何条款存在异议，或者无法准确理解本协议，请不要同意本协议；您勾选“我同意”或点击“我已阅读并遵守本协议”按钮或书面签订《入驻商家合作认证函》则视为对本协议全部条款的同意并接受，自愿服从本平台统一管理。在您同意本协议后，本平台可能因国家政策、平台规则以及履行本协议的客观情况发生变化而进行修改本协议，修改后的协议将发布在本平台上，若您对修改后的协议有异议的，请立即停止使用本平台，若您继续使用本平台，则视为您同意本协议的修改。
定义
甲方：指以江苏邵悦电子商务有限公司为所有者并全权委托徐州麦麦羊电子商务有限公司代为运营的微折购平台，本协议及附件中除非另有所指，微折购平台包含了江苏邵悦电子商务有限公司及旗下全资子公司、控股子公司、参与子公司或其他关联公司，乙方同意微折购平台所有公司共同履行本协议，每个公司的权利与义务由微折购平台根据具体业务范围内部划分。徐州麦麦羊电子商务有限公司有权代表微折购平台所有公司处理与本协议有关的事宜（如签订、修改、终止本协议、负责财务对账、收取费用、向乙方下达指令、向乙方发出通知、发布规则、接受乙方通知等）。
1、本协议的确认与接受
本协议由协议正文、附件及依据本协议公示于甲方平台的各项规则所组成，协议附件及规则与本协议具有同等法律效力，如规则与本协议约定不一致的，以增强平台规则的文件为准执行。甲方平台有权根据需要不时地制定、修改本协议或各类规则，如本协议有任何变更，甲方平台将在乙方商家后台页面发送提示或发布公告，通知商家，如商家不同意相关变更，可自行协商或通过其他途径解决争议。经修订的协议一经在甲方平台上公布后，立即自动生效。各类规则
在发布后生效，亦成为本协议的一部分，登录或继续使用”服务”将表示商家接受经修订的协议。除另行明确声明外，任何使”服务”范围扩大的新内容均受本协议约束。本协议各条的标题仅为方便阅读而设，无意成为本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。
2、合作方式
2.1甲方平台设立并用来为用户提供买卖服务的平台，甲方平台仅作为在线交易平台，为商家物色交易对象，就商品和服务的交易进行协商，以及获取各类与网络销售经营相关的服务场所。甲方平台并不作为用户或商家的身份参与买卖行为的本身。
2.2乙方注册甲方平台，均以乙方自身名义进行商品信息上传、展示、咨询答复、商品销售、发票开具、物流配送服务及售后服务提供等; 乙方销售及服务出现争议、纠纷、国家机关机构调查时，由乙方以商家身份处理。甲方平台不参与乙方的经营中，除依据本协议相关约定外，也不直接介入乙方与其他第三方的争议和纠纷。
3、服务费结算
3.1平台服务费用计算
平台服务费以CPS（Cost Per Sales）方式计算，平台服务费计算标准为：乙方LTI模式下对应商品完成的订单数X商品对应的固定服务费用。
3.2物流费用的计算
因终端用户购买产生的全部物流费（包含包装费及快递运输费）由乙方根据实际发生费用计算并承担，特殊商品除外。
3.3税费的计算
乙方应承担商品按国家规定计算的全部税费。
3.4其它费用
本协议附件或甲乙双方补充协议（若有）约定的乙方应向”甲方平台”支付的其他费用，按照附件或补充协议（若有）的约定收取。
3.5结算方式
3.5.1因LTI模式中商品上架为限时限量（Limited time inventory）上架销售的方式，因此将最小结算周期定义为一个团购批次
3.5.2团购批次定义：自乙方限时限量上架商品开始销售起，商品上架时限截止或商品库存售空（以上任意条件率先达成作为终止标准）为止，结束下架23天后（7天确认收货时间+15天退货时间）乙方处理完成所有售后问题为止，视为一个“团购批次”。
3.5.3申请结算：在同一个团购批次内，乙方按本协议及其他经开放平台公示过的规则条款将该团购批次中商品全部发货完成（以产生物流信息更新为准）之后，乙方可以申请提前结算。提前结算时需按照本协议之规定足额缴纳保证金作为该团购批次消费者权益保证金。乙方申请结算后，甲方将结算单递交乙方，双方核对一致后结算。乙方应与甲方授权人员进行对账结算。未经甲方授权的人员擅自与乙方及乙方人员的对账行为均不被甲方认可。
3.5.4结算路径：由甲方向合作的第三方支付机构发送结算指令，第三方支付机构 收到指令后付款给乙方。
3.5.5当出现用户退货或退款时，甲方可以从甲方对乙方的可结算金额中直接扣减，如甲乙双方未存在可结算款项，乙方需要协助甲方进行退款，将相应的退款汇入甲方公司帐户并处理退货等后期处理工作。
保证金
4.1保证金缴存金额以乙方与甲方书面确认为准（包括但不限于商家管理后台、邮件、系统追知等方式提示的金额），乙方应在甲方指定时间内一次性缴纳保证金。
4.2乙方同意按本协议规定缴存保证金，乙方缴纳的保证金在任何情况下，均不计算任何利息。
4.3若商家经营期间发生违规情形的（包括商品的销售量、客诉量、售后服务等），平台有权根据平台协议及平台规则的规定扣划其部分或全部保证金，用于对用户进行赔付、赔偿台损失或支付其他应由商家承担的款项或费用。
4.4若平台因商家原因受到任何第三方发起的投诉、举报、索赔、诉讼或仲裁等，而遭受任何损失或支出任何费用或款项的，平台有权扣划该商家的部分或全部保证金，用于对第三方进行赔付、赔偿平台损失或支付其他应由商家承担的款项或费用。
4.5平台根据规定调整商家保证金或根据规定扣划商家保证金，导致商家保证金余额低于其应纳保证金标准的，平台有权∶1）要求商家在出现该等情况后 3 个自然日内补缴足额的保证金; 或 2）自帐户货款余额中划转相应金额予以补足。
4.6商家未在规定期限内补足保证金的，或者货款及保证金余额不足的，乙方除应付需补足的保证金外，同时应每日向甲方支付应付款项同期同档次借款基准利率的2 倍作为赔偿。同时甲方平台有权终止平台协议，停止服务，直至乙方补足保证金。
4.7协议终止后，乙方需向甲方平台申请退出平台，甲方平台审核通过后 90 天内，乙方未受到任何第三方投诉或发生交易纠纷，甲方平台会在 90 天内，保证金退还到乙方指定的帐户。如因乙方支付的保证金不足以折抵应由乙方支付的违约金，赔偿金额等款项的，平台将不予退还保证金，并保留向乙方追偿的权力。
5、服务开通
5.1乙方按照本协议及甲方平台相关规则提交证明文件或其他相关证明并已通过甲方审核、完成协议签署、保证金缴纳后，甲方允许乙方在平台销售其商品、使用平台相关服务期的过程，乙方服务开通的具体日期以甲方平台系统显示为准。
5.2甲方为乙方开通服务后，乙方可利用甲方平台帐号及自设密码登录商家后台，根据甲方平台相关规则及流程进行商品信息发布、展示、与用户交流达成交易，使用本协议约定的其他服务等。
5.3乙方服务的停止∶乙方需要停止服务的，应至少提前七个工作日向甲方提出申请，经甲方审核同意后由甲方停止服务功能;出现以下任一情形时，甲方有权随时停止乙方相关服务∶①乙方不满足入驻条件的;②乙方提供虚假资质文件的;③乙方产品质量、标识不合格的，或者产品涉嫌走私、假冒伪劣的;④未经甲方事先审核产品品牌，而上传某品牌商品的;⑤其他违反本协议约定或甲方平台规则的;
6、双方权利及义务
6.1甲方提供的服务包括浏览、搜索、商品信息发布、交易支付等与前述相关的技术支持方面的附加服务。
6.2甲方有权对乙方的申请信息、上传的相关数据信息、在甲方平台发布的其他信息、交易行为进行监督检查，对发现的涉嫌违反法律法规、违反平台规则的信息及其相关内容，乙方知晓并同意甲方有权不经通知直接删除，对发现的其他问题或疑问有权向乙方发出询问及要求改正的通知，乙方应在接到通知后立即做出说明并提供相关证明材料或改正。如最终证明为恶意或缺乏权利凭证，甲方有权追究其违约、侵权责任并/或解除本协议。
6.3乙方同意甲方根据乙方营业执照所载明的经营范围及经营类目，核实及调整乙方在”甲方平台”经营的具体商品的各类、数量和类目范围。
6.4乙方同意并自愿遵守甲方根据国家相关法律法规、政策及平台运营情况，对公示”甲方平台”的规则、流程、收费标准等进行更新、调整。
6.5乙方同意甲方对乙方提供的相关资质文件及各类信息资料进行审核。甲方审核为形式审核，审核通过并不代表甲方对审核内容的真实性、合法性、准确性、及时性的确认，乙方仍须对其提交的真实性、合法性、准确性、及时性等承担相应的法律责任。
6.6甲方有权要求乙方提供与乙方商品、售后服务等相关的信息，以便于甲方用户直接向”甲方平台”客服中心进行咨询时予以回复，对于甲方无法回答或属乙方掌握的情况，乙方应及时予以回复或给出相应方案，如乙方未及时予以解决的客户咨询及投诉，甲方有权对乙方采取相应处理措施。
6.7甲方提供给乙方的资源非乙方独占，甲方有权将提供给乙方的平台推广资源和服务提供给乙方之外的任何第三方。
6.8若用户或其它第三方向甲方平台投诉乙方有违法、或不当行为的，甲方平台以普通非专业交易者的知识水平标准对相关内容进行判别，可以明显认为乙方出现违法、违规、违反约定的情况，包括但不限于下列情形∶销售侵权、提供虚假、失效资质文件、假冒伪劣或有其他问题的商品;销售方式，宣传内容或商品信息等侵权或违法;销售国家禁止销售或限制的商品，提供非法服务;销售过程有违法、违规行为，虚假交易;其它甲方认为有不宜继续销售的情形，甲方可按下述方式处理∶（1）要求商家作出正式的书面解释;（2）暂停提供服务或暂时关闭商家后台帐号;（3）解除本协议;（4）扣除乙方全部保证金;（5）要求乙方支付本协议生效到上述行为发生时为止乙方在本协议下销售商品总额的 30%作为违约金;（6）要求乙方赔偿损失;（7）其他救济手段。
6.9甲方应按照本协议约定方式结算相应费用。
6.10乙方同意”甲方平台”根据业务调整情况将本协议项下的权利和义务部分或全部转移给甲方关联公司。
6.11若因乙方销售的产品存在瑕疵危及人身财产安全，或因存在重大安全问题可能导致甲方声誉受损，或因法律诉讼或经甲方决定召回，甲方有权召回有关产品，乙方应按甲方要求完成对召回产品的退、换、维修，并按照甲方的要求在甲方或甲方指定的其他网站就有关产品的召回信息进行公布，并承担由此产生的所有费用。乙方应赔偿甲方及/或用户由此产生的任何损失。
6.12经双方约定并确认，乙方违反本协议时，应立即向甲方承担法律责任（包括但不限于支付违约金、赔偿金等），同时，甲方有权暂缓支付未结算款项; 乙方进一步知悉并同意，在乙方未按时承担法律责任时，甲方有权暂缓支付。
甲方的权利及义务
7.1甲方提供交易平台（包括商品展示系统、网上支付系统、商品销售系统、后台管理系统）及相应的技术支持。
7.2甲方有权随时变更、升级交易平台相关服务及其功能，有权定期或不定期对交易平台进行系统维护，有权在交易平台中开发新的模块、功能和软件或提供其它语种服务，除非甲方另有说明，否则变更后的服务等仍适用本协议。甲方在行使前述权利时，将尽可能采取适当方式通知乙方。
7.3甲方有权根据需要不时地制定、修改交易平台的使用规则，如规则发生变更，甲方将通过书面形式通知乙方，如乙方对规则的变更等事项有异议的，甲方有权决定是否按原规则履行协议或终止合作。
7.4甲方有权对乙方提供的主体信息、发布的商品信息和交易行为进行查阅，对发现的违法违规内容有权不经通知即删除，并将乙方的违法违规行为在平台上公布；对发现的其他问题或疑问有权向乙方发出询问及要求改正的通知，乙方应在接到通知后立即做出说明或改正。乙方保证甲方使用乙方提供的内容不违反任何法律法规并且不构成对第三方任何权利的侵犯，包括但不限于侵犯第三方的著作权、名誉权、肖像权和/或其他知识产权，亦不会使甲方对任何第三方承担任何责任。若乙方违反此保证导致任何争议，乙方应负责解决，并赔偿甲方由此所遭受的一切损失。
7.5甲方有权让第三方代甲方履行LTI模式下的权利和义务或有权将LTI模式下为其所设定的权利和义务转让给第三方，甲方应事先告知乙方，无需再经过乙方同意。
7.6甲方有权选择将乙方上架的商品推广至其他第三方合作平台，甲方应事先告知乙方，无需再经过乙方同意。
7.7甲方有权将提供给乙方的资源和服务提供给乙方之外的任何第三方，无需再经过乙方同意。
7.8甲方无义务参与或解决乙方与甲方其它用户之间因网上交易而产生的纠纷。
7.9若有顾客向甲方投诉乙方，包括但不限于下列情形：销售侵权、假冒伪劣或有其他问题的商品；销售方式、宣传图片或商品信息等侵权或违法；销售国家禁止流通、限制流通商品；提供非法服务；其他甲方认为不宜继续销售的情形，甲方可按下述方式处理：
1)、解除本协议；
2)、扣除乙方全部保证金；
3)、追究乙方法律责任并要求乙方赔偿甲方因此带来的一切损失。
8、乙方声明及保证
8.1保证在”甲方平台”提交的注册资料真实、准确、合法、有效，对获得的与自设密码共同使用的甲方平台帐户妥善保管，不得擅自转让或授权他人使用，并对利用该帐户名和密码所进行的一切活动负全部责任。
8.2保证遵守本协议及附件的相关约定和甲方平台相关的规则及流程，在使用甲方平台相关服务时 严格按照上述约定及规则和流程使用。
8.3保证在”甲方平台”发布的商品信息真实、准确，符合甲方平台规则及国家相关法见的规定，与实际出售的商品一致，不含任何夸大或虚假的内容，并对商品信息承担独立的完全的法律责任。若发布的上述信息变更的，乙方应及时在”甲方平台”予以更新若因信息未及时变更引起法律后果的，乙方独立承担全部责任。
8.4保证对在”甲方平台”经营的商品或服务拥有合法销售权，商品质量合格，符合国家相关质量标准，不侵犯任何第三方的合法权利，并对其商品质量及商品合法性独立承担全部法律责任。
8.5乙方有权向甲方建议乙方商品在甲方平台上的销售价格，双方根据销售量、库存、合作情况对合作产品及其价格进行协商调整。
8.6若合作期间乙方在其他渠道销售的同款商品价格低于甲方平台上的销售价格，甲方保留要求乙方补差价补偿用户，和终止解除合作协议的权利。
8.7乙方应向甲方支付本协议约定费用，并支付因促销、宣传、推广等而产生的其他费用（如有）。
8.8保证对未进行延迟发货报备的商品，甲方有权决定关闭交易、退还货款 、或赔偿用户代金券，由此产生的代金券及其他费用由乙方承担。
8.9保证对其所售商品进行如实描述，即应当在商品描述页面、网站内等所有甲方平台渠道对商品的基本属性、成色、瑕疵、色差等必须说明的信息进行真实、完整的描述。
8.10保证对其所售商品质量承担保证责任，保证其交付给用户的商品在合理期限内可以正常使用，包括商品不存在危及人身健康、财产安全的不合理危险、具备商品应当具备的使用性能，符合商品广告、包装上注明采用的质量标准等。
8.11保证不在商品中掺杂、掺假、以假充真、以次充好，以不合格冒充合格商品。
8.12保证不销售国家明令淘汰的商品或者失效、变质的商品。
8.13如发现其销售的商品存在严重缺陷，即使正确使用仍然可能对人身，财产安全造成危害的，应当立即告知甲方，并采取防止危害的措施，包括但不限于召回。
8.14保证向用户提供有关商品或者服务的信息真实，没有引人误解的虚假宣传，没有发布成假广告，欺骗和误导用户，使购买商品或者接受服务的用户的合法权益受到损害的行为。
8.15保证其销售的商品均为正品、行货、正牌。如果商品存在假冒伪劣（俗称水货、假货等）等情形，则乙方应假一赔十（按不合格商品在甲方平台售价的10倍损失计算）。没有侵犯他人专利权、著作权或者与著作权有关的权利或他人注册商标专用权或其他在先权利，商品来源合法，真实，不违反相关法律、法规，造成甲方损失的，同时赔偿甲方所有直接间接损失（包括名誉损失）。同时，甲方有权单方面解除本合作协议。
8.16保证销售的所有商品清洁、整齐、包装完好、适宜销售、送货时不得有任何包装破损或潮湿、变色。凡有质保期的商品，质保期大于六个月的，在送达用户订单指定的收货地时均应保持在一半时间的保质期内。质保期小于六个月的，在送达用户订单指定的收货地时均应保持在三分之二时间的保质期内。
8.17保证按甲方要求（如有）对商品进行包装∶使用甲方要求的 logo 包装材料，包括但限于发货单等∶不得夹带任何未经甲方同意的资料、宣传单以及发货单中不得出现任何非甲方的第三方网站或店铺信息等，包装制作费用由商家承担。
8.18保证商品、吊牌及外包装上，不能有任何之前在其他任何渠道销售的标志、价格。如商家对商品之前的价格标签未作处理或出现价格标签重叠、错粘及其他足以影响甲方商业信誉的任何标志及瑕疵进行处理，导致用户对甲方平台的商品存在任何负面性误解，造成甲方商业声誉受损或其他损害的，商家应当为甲方消除影响并承担赔偿责任。如因此造成甲方对第三人承担任何法律责任，甲方承担责任后有权向商家追偿。
8.19保证为甲方的用户提供不低于乙方对其自营或第三方平台用户及线下客户质量的服务，包括但不限于产品质量、物流服务、售后服务等。如本协议涉及商品或乙方服务出现问题，乙方负责按照不低于乙方自营或第三方平台及线下商店服务标准为用户提供解决方案;若因此给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。
8.20保证按照不低于《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国消费者权益保护法》及其他法规、部门规章和国家强制性标准规定的要求，出售商品并提供”三包”等售后服务。
8.21进口商品提供所需的相关证明∶包括法律法规规定的、有效的商品进口许可批文，中国海关进口报关单、完税证明，必须实施检验的进出口商品还需有相应检验报告及标志，甲方需要时或商标权利人为境内公司或个人的，另需提交海关出具的商品原产地证明等。其它证明按需要在新商品评审、验收、上柜时提供并按日期整理，妥善保管备甲方检查。海外直邮部分商品如有其它规定的例外，可按规定处理。
8.22国产商品提供法定生产资质、商品质量合格证明、商品检验报告。法定生产资质主要指各种生产、卫生、特许、批准文件和强制认证证书等;商品质量合格证明主要指商品质量检验合格报告和商品标签、宣传中对商品、服务所具有的特定品质、差异性有说明和标注的相关证明，包括但不限于知识产权类（专利、集体商标、证明商标、名牌商品、驰名商标、其它特殊标志等），有机（含非食用产品）、绿色、无公害概念或认证标志，真皮、纯毛标志等; 商品检验报告应包括强制性卫生、安全技术等。
8.23如果甲方在自行检查过程中或销售过程中发现乙方提供的商品有质量问题或广告宣问题或引起用户投诉、行政机关查处、第三方主张权利等，则甲方有权将涉及争议的商品做下架、退货处理并暂停向乙方支付应付款项，若经核实确属乙方问题，乙方应按本协办议的相关约定向甲方支付违约金并负责承担甲方因此所遭受的相关损失（包括但不限于存在质量问题商品的退货费用 、向用户支付合理的赔付费用 、向相关行政机关支付罚款，以及相关的诉讼费、律师费等等）。
9、保密
9.1本协议所称商业秘密包括但不限于本协议、任何补充协议所述内容及合作过程中涉及的其他秘密信息。任何一方未经商业秘密提供方同意，均不得将该信息向任何第三方披露、传播、编辑或展示。
9.2因对方书面同意以及国家行政、司法强制行为而披露商业秘密的，披露方不承担责任;该商业秘密已为公众所悉的，披露方不承担责任。
9.3如相对方提出要求，任何一方均将载有对方保密信息的任何文件、资料或软件等，在本协议终止后按对方要求归还对方，或予以销毁，或进行其他处置，并且不得继续使用这些保密信息。
9.4在协议终止之后，各方在本条款项下的义务并不随之终止，各方仍需遵守本协议之保密条款，履行其所承诺的保密义务，直到其他方同意其解除此项义务，或事实上不会因违反本协议的保密条款而给其他方造成任何形式的损害时为止。
9.5任何一方均应告知并督促其因履行本协议之目的而必须获知的本协议内容及因合作而获知的对方商业秘密的雇员、代理人、顾问等遵守保密条款，并对其雇员、代理人、顾问等行为承担责任。
10、违约责任
10.1乙方不论采取何种方式将甲方吸引到甲方平台以外的平台或场所进行交易或绕开甲方指定付款方式进行交易的，以及非法获取”甲方平台”系统数据、利用”甲方平台”谋取不正当利益从事非法活动的，甲方有权扣除乙方全部保证金作为违约金，并保留向乙方追究违约责任的权利。
10.2乙方的产品必须保证质量、正品，如出现质量或售后服务纠纷，甲方可协助乙方积极主动与消费者沟通处理，因质量或产品存在伪劣情况的（包括但不限于因乙方商品的质量问题使甲方遭顾客投诉的，或者给顾客造成人身、财产损害的，或者致使甲方受到有关政府部门处罚的，或者经司法部门认定需承担责任的，或者经法定检验机构检测认定为不合格的），乙方必须承担全部责任，乙方应退还已收取的全部货款，甲方可单方解除本协议，并有权要求乙方支付相当于质量问题及伪劣产品平台销售价十倍金额的违约金。同时甲方有权对乙方采取暂停提供服务、没收保证金、暂时关闭商家后台管理帐户、暂缓支付应付款项、终止合作等措施。违约金不足以弥补损失的，应赔偿损失。
10.3乙方向甲方提供虚假、失效的证明文件或其他相关证明，在”甲方平台”发布错误、虚假、违法及不良信息或进行其他违反本协议约定的行为，给甲方或”甲方平台”成任何损失的（损失包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿、补偿、行政机关处罚、差旅费等），乙方同意甲方自乙方缴纳的保证金及未结算款中直接予以扣减，本协议另有约定的除外。
10.4乙方发现违反本协议及甲方平台规则的情形时，甲方除有权按照本条约定要求乙方承担违约责任外，还有权按照”甲方平台”相关管理规则采取商品立即下架、暂停向乙方提供服务、暂时关闭乙方后台管理帐户、暂缓支付未结算款项、终止合作等措施。
10.5乙方违反乙方本协议项下的陈述、承诺，保证和义务，或违反甲方平台规则以及乙方所在线签订的甲方平台所公示的在线协议，均构成对于本协议的违约。如乙方发生违约行为，甲方可以本协议约定的通知方式要求乙方在指定的时限内停止违约行为，要求其消除影响并依据平台规则对于乙方违约行为进行违规处理。乙方发生违约情形时，甲方除有权按照本协议约定要求乙方承担违约责任外，还有权依据本协议其他约定限制商家权限、扣除保证金、解除本协议等措施。
10.6在使用甲方服务的过程中，乙方存在侵犯第三方（如消费者、知识产权权利人或产品/服务的实际使用者）权益、违反国家法律法规或其他违反本协议和/或平台规则的行为时， 平台有权对其采取包括但不限于下架全部或部分产品、冻结乙方商家后台账户、暂缓支付应付款项等限制措施，且乙方除根据本协议和/或平台规则应向平台支付违约金外，还应赔偿平台因此遭受的损失（如有），乙方须赔偿的损失包括但不限于∶平台被判决须对任何第三方支付的违约金或赔偿额;平台代乙方向消费者支付的退款、违约金或赔偿额;平台被执行行政处罚的金额;平台支付的律师费、诉讼费、公证费、差旅费及其他消除影响所支出的必要费用。
10.7乙方应付款项，包括违约金、应赔偿的损失等全部费用，甲方有权在销售款中直接扣除。
11、有限责任及免责
11.1不论在何种情况下，甲方均不对由于电力、网络、电脑、通讯或其他系统的故障、罢工（含内部罢工或劳工骚乱）、劳动争议、暴乱、起义、骚乱、生产力或生产资料不足、火灾、洪水、风暴、爆炸、战争、政府行为等不可抗力，国际、国内法院的命令或第三方的不作为而造成的不能服务或延迟服务承担责任。
11.2本协议下服务将按”现状”和按”可得到的状态”提供，甲方在此明确声明对服务不作任何明示或暗示的保证，包括但不限于对服务的可适用性、没有错误或疏漏、持续性、准确性、可靠性、适用于某一特定用途。
11.3使用”甲方平台”服务下载或者获取任何资料的行为均出于乙方的独立判断，并由其自行承担因此而可能产生的风险和责任。
11.4不可抗力处理∶ 如本协议履行期间，甲乙双方任何一方遭受不可抗力，均应遭受不可抗力后尽快通知对方，并于通知之日起 15 日内提供相关证明文件，不可抗力持续达到三十日的，任一方有权经通知对方提前终止本协议。因不可抗力原因而导致本协议中止、终止的，双方均不须向对方承担违约责任。
11.5鉴于互联网及电子商务所具有之特殊性质，甲方的免责事由亦包括但不限于下列任何影响网络正常经营之情形：（1）大规模黑客攻击、计算机病毒侵入或发作；（2）计算机系统遭到破坏、瘫痪或无法正常使用而导致甲方不能履行本服务协议下义务；（3）电信部门技术调整导致之重大影响；（4）因政府管制而造成的暂时性关闭等；（5）其他非甲方过错造成的情形。
11.6使用甲方平台下载数据或者获取任何资料的行为均出于乙方的独立判断，并由其自行承担因此而可能产生的风险和责任。
11.7 法律地位声明：甲方作为交易平台服务提供商，仅为便于乙方与其他用户间达成交易提供交易地点，而并非乙方与其他用户之间交易行为的参与方，甲方不对乙方及/或参与交易的其他用户的任何口头、书面陈述或承诺，发布的信息及交易行为的真实性、合法性、准确性、及时性、有效性等作任何明示或暗示的保证，亦不承担任何法律责任。若因乙方与参与交易的其他用户之间的交易行为引起的任何法律纠纷，包括但不限于投诉、起诉、举报及税赋等，均由参与交易的双方解决，与甲方及/或其关联公司/机构无关。但是，乙方怠于履行义务时，甲方有权介入乙方与其他用户间的争议，依据一般人的认知程度对该争议进行判断和处置，乙方应当予以执行。不可抗力处理：如本协议履行期间，协议方任何一方遭受不可抗力，均应在遭受不可抗力后尽快通知对方，并于通知之日起 15 日内提供相关证明文件，不可抗力持续达到三十日的，任一方有权经通知对方提前终止本协议。因不可抗力原因而导致本协议中止、终止的，协议方均不须向对方承担违约责任。
终止及解除
12.1本协议在下述情形下自然终止:甲乙双方签署新协议替代本协议的。
12.2通知终止：除本协议另有约定外，缔约协议方中任一方可提前 15（十五）日以邮寄、电子邮件、短信、即时通讯工具（如微信、QQ）等书面形式通知对方终止本协议，经对方同意后双方签署协议终止本协议。如乙方依据本条款约定终止本协议的，须向甲方提出停止乙方账号的申请，经审核通过后本协议终止。
12.3乙方有下述情形时，甲方可单方终止本协议： 乙方出现负面消息等可能影响“甲方平台”商誉的（包括但不限于乙方因其商品及经营等行为引起客户向甲方大量投诉（累计因同一商品或经营行为投诉 5 件以上的）、被行政机关确认违法、被法院认定违法等。）；乙方连续 90（九十）日未能通过审核上架商品的；本协议其他相应条款中，约定甲方有权终止本协议的情形发生的。
12.4协议终止后有关事项的处理
12.4.1协议终止日起，甲方将停止乙方后台管理系统全部权限与功能，同时，甲方无义务在甲方平台上继续展示任何乙方及其商品或服务信息。
12.4.2本协议终止后，甲方有权保留乙方的注册信息及交易行为记录等数据，但甲方没有为乙方保留这些数据的义务，亦不承担在协议终止后向乙方或第三方转发任何未阅读或未发送的信息的义务，也不就协议终止向乙方或任何第三方承担责任，国家法律法规另有规定的除外。
12.4.3本协议终止之日起三个月内，甲方与乙方进行清算，包括但不限于财务对账及在途货物的处理。在途货物指本协议终止前，客户已购买但尚未收到的商品，对于此类商品，乙方仍应按照合作终止前的流程交付并结算。同时，甲方有权将协议终止事项告知该等客户，客户有权选择是否继续履行交易，乙方同意无条件接受客户的选择。
12.4.4本协议的终止，并不免除乙方依据本协议应向客户承担的售后服务及产品保证责任，乙方仍应按照履行售后服务义务及产品质量保证责任；如因乙方商品质量问题或售后服务问题而导致甲方或其他第三方人身或财产损失的，乙方仍应独立承担全部责任。
12.4.5本协议终止后，如发生甲方收到有关乙方的投诉、举报、起诉等情形的，乙方需积极配合甲方处理，如因此导致甲方损失的，乙方应独立承担全部责任。
本协议保密条款约定的保密义务及本协议约定的乙方义务，在本协议终止后五年内仍有效。
13、知识产权
13.1 除适用的法律法规另有明确规定或本协议另有明确约定外，本协议项下，甲方提供的服务和服务成果的知识产权均归甲方所有。
13.2 乙方以此授予甲方平台全球通用的、永久的、免费的许可使用权利（并有权对该权利进行再授权），使甲方平台有权（全部或部分地）使用、复制、修订、改写、发布翻译、分发、执行和展示乙方公示于网站的各类信息或制作其派生作品，和/或以现在已知或日后开发的任何形式、媒体或技术，将上述纳入其它作品内;
13.3 如果没有甲方平台事先的书面同意，甲方平台不会通过口头、暗示或其他特别的授权方式允许任何人和单位使用甲方平台的标识、商标、商号等。任何非法或未经授权的使用甲方平台的标识都是禁止的，并且要承担相应的法律后果。
13.4 在上述约定的授权期限后或本协议被提前终止后，对于甲方、甲方授权的他方在上述授权有效期内已经使用的乙方各类信息，乙方同意甲方、甲方授权的他方无需更换、收回或处理并无须承担任何责任（包括但不限于侵权责任、费用支付）。
通知及送达
14.1甲方针对所有乙方的平台服务费收费标准变更、规则变更、通知等将以甲方平台公告形式告知乙方，公告一经发布，即视为送达，乙方应实时关注公告内容。
14.2除法律法规或监管规定另有强制性规定外，本合同履行过程中，甲方向乙方发送书面通知的，按照乙方向甲方平台提供的通讯地址交邮后的第三个自然日即视为送达；书面通知的形式还包括但不限于在甲方平台发布公告、向乙方发送电子邮件、系统信息、联系人手机短信、微信和传真等电子方式，在采用电子方式进行书面通知的情况下发送当日即视为送达。乙方应保证提供的联系地址、联系人、联系电话真实、准确、有效，如信息变更应立即以书面形式告知甲方，若乙方未及时更新的，向原地址送达的仍视为有效送达地址。
15、法律文书送达
15.1对于乙方基于本合同而与甲方或第三方发生的民事纠纷，乙方同意以甲方平台上显示的其联系方式作为向法院或仲裁机构提供的合法送达地址。法院或仲裁机构可以根据上述合法送达地址向乙方送达诉讼文件材料（包括但不限于起诉书、开庭传票、应诉通知书、裁判文书等法律文件）。
15.2乙方同意法院、仲裁机构或甲方可采取以上一种或多种送达方式向乙方送达法律文书、文件，法院、仲裁机构或甲方采取多种方式向乙方送达法律文书、文件，送达时间以上述送达方式中最先送达的为准。
15.3乙方应保证向甲方提供的联系信息的准确性，如果提供的送达地址不确切，或不及时告知变更后的地址，或拒绝签收等原因，导致法院、仲裁机构或甲方送达的法律文书、文件未能被乙方实际接收的，邮寄送达的，以文书、文件退回之日视为送达之日；直接送达的，送达人当场在送达回证上记明情况之日视为送达之日；法院、仲裁机构或甲方采取邮件、短信或其他即时通讯方式电子送达法律文书、文件的，信息发出之时即视为送达；履行送达地址变更通知义务的，以变更后的送达地址为有效送达地址。
15.4纠纷进入仲裁、民事诉讼程序后，如乙方应诉并直接向仲裁机构、法院提交送达地址确认书，该确认地址与诉前确认的送达地址不一致的，以向仲裁机构、法院提交确认的送达地址为准（该送达地址适用法律文书送达方式及送达的法律后果）
16、争议解决
16.1履行本协议过程中产生的任何争议，协议方应协商解决，协商不成的，任一方有权将争议提交徐州市泉山区人民法院诉讼解决。
16.2本协议的签订、解释、变更、履行及争议的解决等均适用中华人民共和国大陆地区现行有效的法律。
17、其他约定
17.1本协议的任何一方未能及时行使本协议项下的权利不应被视为放弃该权利，也不影响该方在将来行使该权利。
17.2如果本协议中的任何条款无论因何种原因完全或部分无效或不具有执行力，或违反任何适用的法律，则该条款被视为删除，但本协议的其余条款仍应具有法律约束力。
17.3本协议是缔约协议方之间关于本协议中提及合作事项的完整的、唯一的协议，本协议取代了任何先前的关于该合作事项的协议和沟通（包括书面形式和口头形式）。
本协议文本以中华人民共和国通用简体汉字版本为准。
甲方：徐州麦麦羊电子商务有限公司 乙方：
授权代表签字： 授权代表签字：
（单位盖章） （单位盖章）
年 月 日 年 月 日
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